1. 3차 상법 개정안 및 자사주 소각 의무화 개요

2026년 2월 25일, 국회 본회의를 통해 기업의 자기주식 처분에 관한 내용을 담은 '3차 상법 개정안'이 통과되었다. 이번 개정안의 핵심 목적은 주주 가치 제고 및 국내 주식 시장의 체질 개선이며, 이를 위해 상장 기업이 보유한 자사주의 원칙적인 소각을 법적으로 의무화하였다.

- 자사주 소각의 정의 및 개정안 상세 기준

자사주 소각이란 기업이 이익잉여금 등을 활용하여 자기 회사의 주식을 매입한 뒤, 이를 영구적으로 없애는 행위를 의미한다. 개정된 상법에 따르면, 기업이 새롭게 취득하는 자사주는 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 한다. 또한 기업이 기존에 이미 보유하고 있던 자사주에 대해서는 법 시행 이후 6개월의 유예 기간을 부여하며, 유예 기간을 포함하여 최장 1년 6개월 이내에 전량 소각해야 하는 의무가 발생한다.

- 예외 조항 및 적용 범위

다만, 모든 자사주가 무조건적인 소각 대상이 되는 것은 아니다. 임직원에 대한 성과 보상(스톡옵션 등)이나 명확한 경영상 목적이 존재하는 경우에는 주주총회의 엄격한 승인 절차를 거쳐 예외적으로 자사주를 계속 보유할 수 있도록 규정하고 있다.

2. 자사주 소각이 주식 시장에 미치는 긍정적 영향

자사주 소각 의무화는 자본 시장에서 강력한 주주 환원 정책으로 평가받으며, 증시에 다각적인 긍정적 파급 효과를 미친다.

- 유통 주식 수 감소와 주당순이익(EPS) 상승

자사주가 소각되면 해당 기업의 전체 발행 주식 수가 영구적으로 감소한다. 기업의 전체 이익이나 자본 규모는 변함이 없는 상태에서 유통되는 주식 수만 줄어들기 때문에, 결과적으로 1주당 가치는 상승하게 된다. 이는 기업의 순이익을 유통 주식 수로 나눈 주당순이익(EPS) 지표의 개선으로 직결되며, 주가 상승을 견인하는 강력한 원동력으로 작용한다.

- 코리아 디스카운트 해소 기대감

한국 증시의 고질적인 문제로 지적되어 온 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가 현상)'의 주요 원인 중 하나는 미흡한 주주 환원율이었다. 그동안 국내 일부 기업들은 자사주를 매입한 후 소각하지 않고 보유하면서, 이를 지배 주주의 지배력 강화나 경영권 방어 용도로 편법 활용한다는 외국인 투자자들의 비판을 받아왔다. 본 개정안 통과는 이러한 불확실성을 제거하고 주주 중심의 자본 운용을 강제함으로써, 외국인 투자 자본 유입 확대 및 증시 재평가에 기여할 것으로 전망된다. 실제로 법안 통과 이전인 올해 초부터 SK하이닉스, 삼성물산 등 88개 기업이 선제적으로 약 20조 원 규모의 자사주 소각을 공시하며 시장의 기대에 부응하는 움직임을 보였다.

3. 기업 경영권 방어 측면의 우려와 한계

주식 시장의 긍정적인 반응과 대조적으로, 경제계 및 기업 일각에서는 이번 상법 개정안이 기업의 경영 활동을 크게 위축시킬 수 있다는 우려를 제기하고 있다.

- 적대적 M&A 노출 위험 증가

기업 입장에서 가장 민감하게 반응하는 부분은 경영권 방어 수단의 상실이다. 그동안 국내 상장사들은 마땅한 방어 제도가 부족한 상황에서 자사주 매입을 사실상 유일한 경영권 안정화 장치로 활용해 왔다. 자사주 소각이 의무화될 경우, 행동주의 펀드를 비롯한 외부 투기 자본의 적대적 인수합병(M&A) 공격에 노출될 위험이 급격히 증가한다. 특히 외부 투자 유치로 인해 창업자의 지분율이 상대적으로 낮아진 중소기업이나 벤처기업의 경우, 경영권 위협에 따른 부담이 가중될 수밖에 없다.

- 해외 경영권 방어 제도와의 비교

미국 등 주요 선진국에서는 주주 가치 제고를 위해 자발적인 자사주 소각이 활발히 이루어지지만, 동시에 '차등의결권(특정 주식에 더 많은 의결권을 부여하는 제도)'이나 '포이즌필(기존 주주에게만 저가로 신주를 발행하여 적대적 M&A를 방어하는 제도)' 등 다양한 경영권 방어 장치가 법적으로 보장되어 있다. 국내에는 이러한 보완 장치가 부재한 상태에서 소각만을 의무화하는 것은 기업의 자본 운용 자율성을 침해한다는 지적이 존재한다. 이에 따라 향후 M&A 과정 등에서 비자발적으로 취득하게 되는 특정 목적의 자사주에 대해서는 제도적 보완이 필수적이라는 경제단체의 요구가 지속되고 있다.

4. 관련주 동향 및 투자 시 주의사항

자사주 소각 의무화는 거시적 관점에서 호재임이 분명하나, 실제 주식 시장에서의 단기적인 주가 흐름은 복합적인 양상을 띠고 있다.

- 금융주(보험·증권) 단기 변동성 확대

유통 주식 수 감소에 따른 주가 상승 기대감이 가장 크게 반영된 섹터는 생명보험주와 증권주 등 금융 업종이었다. 이들은 대표적인 '수혜주'로 분류되며 법안 통과 전후로 높은 주가 변동성을 보였다. 그러나 정책 호재에 대한 기대감이 주가에 선반영됨에 따라, 법안 통과 당일에는 오히려 급격한 차익 실현 매물이 출회되었다.

- 차익 실현 매물 출회 및 실적 기반 투자 필요성

실제 시장 데이터에 따르면, 이달 들어 약 70%가량 급등했던 미래에셋생명은 2월 25일 기준 전 거래일 대비 1.52% 하락 마감했으며, 45% 이상 상승했던 한화생명 역시 2.63% 하락했다. 증권 업종 내에서도 미래에셋증권은 8%대 상승을 기록한 반면, 신영증권(-1.89%)과 대신증권(-1.49%)은 하락하는 등 혼조세가 나타났다. 이는 단순히 정책 테마에 편승한 맹목적인 투자가 손실로 이어질 수 있음을 시사한다. 따라서 투자자들은 해당 기업이 실질적으로 자사주를 매입하고 소각할 수 있는 충분한 현금 창출 능력이 있는지, 그리고 본업의 영업 이익 등 기초 체력(펀더멘털)이 뒷받침되는지를 철저히 분석한 후 보수적으로 접근해야 한다.